公募大胆说“不” 机构股东参与公司治理走向透明化

在刚刚过去的4月，中国公募基金行业完成了足以载入史册的“治理大考”。

载有超过10万条投票记录的公募参与上市公司治理的“账本”首次完整浮出水面。有机构反对定增，有机构质疑H股二次IPO的融资必要性，有机构对关联交易投下弃权票。甚至，同一家基金公司内部，不同基金经理还会对同一议案发表不同意见。

随着披露制度的完善，机构股东参与公司治理，正在走向透明化时代。可以看到，不少基金管理人因为担心中小股东利益受损，直接对上市公司说“不”。

近30家公募投出“异议票”

第三方投票咨询服务机构紫顶的最新研究数据显示，在纳入统计的162家披露了投票结果的公募基金管理人中，有120家（占比74.1%）在2025年实际参与了上市公司股东大会投票。其中，参与股东大会数量最多的机构在2025年共对近1.5万项议案进行了表决；而参会量最少的机构仅参加1次股东大会，涉及1项议案。

2025年，上述162家基金管理人合计形成106045条实际投票记录，包括反对和弃权在内的异议率为1.07%。按照不同股东背景分类排序，纯外资公募的异议率接近12%，显著领先；其次是个人系公募，异议率逾1%。同时，权益类资产管理规模前30名的基金公司均披露了实际投票记录，头部公募在公司治理参与度上显著领跑。

据紫顶统计，有29家基金公司在2025年投出过反对或弃权票。这些反对或弃权议案涉及议案类型包括：规则设立或修订、关联交易、董事选举、股权融资、资产购买与出售、聘任审计机构、担保与财务资助等。在投出反对或弃权票的基金公司中，约65.5%披露了其投票决策背后的原因。

值得一提的是，至少有4家基金管理人在部分议案中实行了“分拆投票”，即同一基金公司旗下有部分基金产品赞成了议案，而部分基金产品投出反对或弃权。也就是说，在同一家基金公司内部，不同产品的基金经理对同一议案可能持有不同立场，从而根据各自产品的最优利益选择了差异化投票。

“异议票”聚焦资本运作类议案

公募基金投出的“异议票”，大量集中于资本运作类议案上。

以H股上市为例，多家A股公司在2025年启动赴港二次上市或分拆上市计划，理由多指向拓宽融资渠道、提升国际化品牌形象、增强资本实力等。但在部分基金股东看来，融资必要性并不充分。

例如，对于若羽臣的H股上市计划，汇添富基金进行了分拆投票，一小部分反对票的理由为：公司当前阶段经营性现金流良好，明显高于净利润水平，账上也有一定的现金，当前财务状况可以满足当前的发展需要，发行H股进行融资的迫切性值得商榷。

类似情况也出现在百普赛斯身上。针对聘请公司发行H股股票并在港上市审计机构的议案，有的基金公司选择弃权，并表示：“公司是重组蛋白行业领先企业，经营稳健，但公司现金储备充足，是否需要通过港股上市融资有待商榷，建议弃权。”

传音控股2025年推进H股上市，拟利用国际资本市场，多元化融资渠道。不过，也有基金公司对相关议案投出反对票，其关注点是“公司当前股价处于低位，因此发行港股将稀释A股股东利益，不符合股东利益”。 EBC交易平台

在资本运作中，定增事项也是机构股东重点审视的议题。

例如，某电力设备公司的定增方案曾遭博时基金反对，理由是：前期定增融资效益尚未体现，若再启动新的一轮融资，或稀释中小投资者的利益。

此外，资产购买和出售同样成为异议高发区。

例如，某资源类上市公司去年推进出售资产暨关联交易，鹏扬基金投出反对票，认为“为维护中小股东权益，应谨慎梳理拟出售业务并保留对上市公司长期发展潜力具有助力的资源业务”。换言之，基金公司并非简单反对企业“瘦身”，而是在追问：出售的资产究竟是低效包袱，还是未来可能重估的核心资源？

这些案例显示，基金公司的关注点，已经从公司有没有成长故事，延伸至融资是否必要、股东权益是否受损等更深层治理问题。

关联交易和薪酬议案被“细看”

基金公司的异议，还延伸至关联交易、同业竞争承诺和董监高薪酬等治理细节。

例如，朗姿股份去年推进现金收购重庆时光控股权暨关联交易事项，拟进一步加强在医美领域的布局。博时基金投出弃权票，并认为“收购资产估值中枢偏高，标的公司净资产未转正。无法确定收购行为给上市公司带来的增益情况”。

热景生物的案例体现了机构对关联交易与薪酬激励的双重关注。该公司拟增加2025年度日常关联交易预计额度，并调整独立董事薪酬。尽管相关议案最终获得通过，但《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》仍出现超过14%的反对票，《关于调整独立董事薪酬的议案》也有超过8%的反对票。

汇添富基金对关联交易议案提出异议，认为关联方持续亏损，交易定价公允性可能无法有效保证；对于独立董事薪酬调整，则认为缺乏充分的绩效关联与量化依据。

随着公募基金高质量发展的深入推进，一个过去很少被公众注意的领域——机构股东参与公司治理，正在走向透明化时代。

在业内人士看来，这意味着公募基金正在从“财务投资者”向“治理参与者”转变。过去，基金更多通过“买入”或“卖出”表达态度；如今，它们开始真正行使作为股东的权利。机构股东不再只是被动接受上市公司议案，而是开始用反对票、弃权票，以及更加密切地沟通交流，推动上市公司把资本运作和治理安排做得更加规范。